上海证券生意业务所

5月15日，上海证券生意业务所（下称“上交所”）修订发布主板、科创板《上市公司自律羁系指引第1号——规范运作》（下称“《规范运作指引》”），推动上市公司优化公司治理机制，规范募集资金管理和利用，珍爱投资者特别是中小投资者合法权益。

全体来看，本次修订首要有五方面内容：一是细化审计委员会行使监事会职权相关安排；二是规范审计委员会组织运作；三是强化“关键少数”责任和股东权利保障；四是完善公司外部审计相关要求；五是强化募集资金规范管理和利用。

别的，为推动“科创板八条”落地见效，《规范运作指引》优化了窗口期相关规定。本次科创板《规范运作指引》删除与现行规则不相适应的窗口期规定，进一步提高规则利用的友好性，便利市场及投资者明白实用，切实提升投资者的得到感。

审计委员会独立董事应当过折半

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细化审计委员会行使监事会职权相关安排方面，起首，《规范运作指引》明确强化审计委员会职权。审计委员会正在推行考核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计事情和外部控制等原定职责的同时，还行使《公司法》规定的监事会职权。

其次，细化审计委员会财务监督相关事情要求。审计委员会依法检查公司财务。财务会计呈报存正在重大问题的，审计委员会应当督促整改落实。内控评价呈报非标审计意见或者存正在重大缺点的，由董事会作出专项说明，董事会、审计委员会揭橥意见。

再次，明确审计委员会监督董事、高管举动相关要求。审计委员会对董事、高管推行职责的合法合规性进行监督。董事、高管发明异常情况的，应当及时向董事会、审计委员会呈报。

规范审计委员会组织运作方面，《规范运作指引》一是明确审计委员会构成。审计委员会由三名以上不正在公司担任高级管理职员的董事构成，个中独立董事应当过折半。

二是完善审计委员会议事规则。例如，每季度至多召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可进行，实行一人一票，抉择应当经审计委员会成员过折半经过等。

三是明确审计委员会成员离职管理相关规定。除另有规定外，审计委员会成员辞职致使低于法定最低人数或者欠缺担任召集人的会计专业人士的，正在新成员就任前，原成员仍应依规履职。

临时提案股东持股比例降至1%

强化“关键少数”责任和股东权利保障方面，《规范运作指引》一方面规范关联董事回避表决相关要求，正在审议关联生意业务事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数。

另一方面，强化“双控人”质押举动规范。控股股东、现实控制人质押公司股票的，应当维持公司控制权和临盆经营稳定。同时，保障中小股东临时提案权。将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，同时规定公司不得提高临时提案股东的持股比例。

出具年度外部控制评价呈报

完善公司外部审计的相关要求方面。《规范运作指引》明确，一是公司外部审计制度应当经董事会审议并对外披露。

二是强化外部审计机构呈报要求。外部审计机构发明公司重大问题或线索时，应当立即向审计委员会呈报。

三是明确内控评价呈报编制要求。公司根据外部审计机构出具、审计委员会审议后的评价呈报及相关材料，出具年度外部控制评价呈报。

超募资金应当用于正在建项目及新项目、回购注销

强化募集资金规范管理和利用方面，《规范运作指引》从四方面进行了优化。一是细化募集资金专户管理要求。明确募集资金展开临时补充活动资金的，应当经过募集资金专户实行。

二是强化募集资金利用羁系。严酷规范募集资金变革用处的景遇和审议披露要求，规定超募资金应当用于正在建项目及新项目、回购注销。

三是优化募集资金置换的规定。募投项目实行过程中，原则上应当以募集资金直接领取，正在领取职员薪酬、购买境外产物设备等事项中以募集资金直接领取确有难题的，可以正在以原自有资金或者自筹资金领取后六个月内实行置换。

四是进一步压实中介机构责任。存正在取消或者终止募集资金投资项目、实行新项目或者永久补充活动资金，或者发明募集资金存正在异常等情况的，中介机构应当履职尽责。

发布于：上海市