聚焦并购热门。

5月19日，由深圳证券交易所主办的2025环球投资者大会在深圳举行，会上来自交易所、券商、创投机构、上市公司的代表热议当前并购重组市场进展，热议核心话题包括估值倒挂、投资者预期、计划设计挑衅、跨界整合难度等。

深交所创业板公司管理部总监徐正刚表示，随着《上市公司庞大资产重组管理办法》修订实施，接下来将进一步提升考核效率，加快推进浅易步伐案例落地，支持优良上市公司快速并购。

交易所四大办法活泼市场

近一年来，监管层为活泼并购重组市场出台一系列利好政策，其对市场的刺激效果怎样，受到市场关注。

深交所创业板公司管理部总监徐正刚在5月19日的环球投资者大会上表示，“并购六条”发布后，深市并购重组市场规模和活泼度显著提升，累计披露重组项目接近800单。其中，庞大资产重组凌驾90单，同比增进凌驾200%。考核效率进一步提高，2022年至2024年深交所连续优化监管考核机制，上市公司完成庞大资产重组时间平均压缩20%。

迈瑞医疗董事会秘书李文楣谈到，并购重组的确更加活泼，市场上出现更多并购标的。她表明，部分中小企业当前面临多重压力，一是IPO考核速度没有及投资人的上市预期，二是其他融资路径没有是迥殊顺畅。“医疗行业里面有很多这样类型的中小企业，他们转而寻求被上市公司并购，这样有利于投资人加入，同时为公司发展提供新动能。”

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晨壹基金合资人胡晓分享她三方面的观察和思索。从行业角度看，除部分细分行业仍能保持两位数或三位数增速外，大多数行业的企业全体增速没有及今年。在此背景下，怎样充分发挥企业自身优势，淘汰行业落后临盆力，将优良资源向优良企业集中，进而提升行业全体竞争力、经营效率及利润水平，成为行业发展到当前阶段的必然要求。

从企业能力角度看，改革开放以后大量创业企业涌现，经过从0到1的生存阶段、从1到10的增进阶段。如今从10到100的发展阶段除了需要自身内生增进外，外延性增进也是殊途同归。

从企业家角度看，随着社会变迁与经济发展，企业必须向现代化管理方向转型，这就涉及人才、文化、组织架构等多方面变更，需引入外部非家族文化计谋力量，助力企业迈入新发展阶段。

谈及下一步怎样发展活泼并购重组的工作安排时，深交所徐正刚表示，深交所将继续主动发挥平台作用，进一步美满并购重组制度机制，提升监管服务质效，具体步伐有：

一是加大对优良公司的支持力度，对于规范运作、信息披露质量好的上市公司，突出分类施策，充分尊重市场选择。

二是提高监管的包容度。盘绕行业特性、可比案例、是否存在利益冲突等方面，多角度判断定价公道性，支持上市公司补链强链，并购新兴产业、将来产业优良标的。

三是进一步提升考核效率，压缩考核用时。用好小额快速、分类考核机制，加快推进浅易步伐案例落地，支持优良上市公司快速并购。

四是坚持以投资者为本，严防带病闯关。加大对并购重组中财政造假、黑幕交易、利益输送等违法违规行为的袭击力度，维护并购重组市场健康稳定发展。

接受估值低落需要过程

当前，“估值”成为创投机构及卖方在并购市场中高度关注的话题。券商中国记者此前从业内获悉，交易双方在估值预期上存在差异，这是并购重组的主要拦阻，并购市场估值与IPO估值之间存在显著落差。

根据联储证券今年发布的《A股年度并购呈报》，2022年至2024年上市公司购买庞大资产的标的资产静态市盈率均值在13倍-16倍之间，与IPO新股估值天地之别。因过往投资机构多以IPO加入为导向，导致标的企业在一级市场最后几轮融资中估值虚高。在此背景下，当前并购浪潮容易出现价格倒挂现象，这使得投资人及企业创始人可能对并购重组心存顾虑。

对此，元禾璞华基金合资人牛俊岭在环球投资者大会上以半导体产业发展举例，以为分歧时代的特征会影响非上市公司实际控制人的想法。

他具体谈到，2017年从前中国的半导体存量资产较少，中国投资机构主要到海外做半导体公有化案例。2017—2021年半导体存量资产最先增多，随着科创板注册制开闸，半导体股权投资如雨后春笋，没有过半导体企业没有愿意卖，希望实现独立上市，以是没法做并购，当时估值非常高。

在牛俊岭看来，随着半导体产业扩张，每一个细分赛道都有优良企业实现上市。与海外成熟市场对照，中国在短短十年发展过程中已有两百多家半导体上市公司，数量已超越美国。中国半导体行业出现“内卷时代”，大家为抢占市场，毛利都很低。

他谈到，2021年后二级市场筑顶回落，资本市场最先收紧，半导体行业需要实现高质量发展，需要通过汲取、合并等方式打造具有国际竞争力的龙头企业。

“实际上大家也没有想卖，还想观察政策将来可否继续支持上市，但后来政策导向非常明确，就是要把存量资产盘活。以是2021—2023年，卖方从最先没有愿意卖，到有志愿卖，同时也可以接受估值低落一半的这样一个过程。”牛俊岭表示。

记者此前采访投行了解到，业内普遍希望监管能提高估值包容性，支持交易双方在市场化协商的基础上公道确定交易作价。

监管实际上已经注意到业内关于并购估值问题的探讨。深交所徐正刚表示，当前估值包容性明显提升，比如紫光股份收购新华三，评估增值率达到443.74%，该标的公司为行业领先的信息与通讯装备供应商，市场份额位居国内第一梯队。

跨界整合难点迎探讨

“跨界收购”作为并购市场一大热门话题，在市场中始终存有争议。争议焦点在于，一方面部分企业存在借此炒作股价的现象，另外一方面交易自己复杂，核心条款易难达共鸣，且整合难度大、失利风险较高。在环球投资者大会上，记者注意到，业内也对该话题举行讨论。

华泰团结证券公司执行委员会委员劳志明从计划设计的角度谈到，跨界并购在实践中面临较多挑衅，‘两个完整没有相关的行业要在“一个锅里吃饭’，整合压力挺大。”

他表示，把新兴产业资产整合进传统行业上市公司里存在一个悖论：从规模角度看，希望上市公司市值小；但从后续抗风险角度看，又希望经营稳健，乃至没有断增进赚钱，这里边的交易机遇没有是迥殊好选。尤其是公司管理结构方面，以谁为主导、董事会怎样构成、人员管理选用何种机制等均面临难题，如新兴产业标的人员薪资高，而传统行业上市公司人员薪资低，这些差异在实践过程中均需妥帖办理。

牛俊岭以为，从“并购六条”精神可看出，监管对跨界并购，态度是有前提地支持。在他看来，这就意味着，第一，上市公司是优良的，盘子没有算太小，没有受过处罚；第二，标的公司要在细分赛道有很强竞争力，市场规模和发展潜力都很大，可以补足传统上市公司赛道。第三，传统上市公司要有包容心态，在整合过程中没有要捆绑标的公司的四肢举动，在整合的过程中让新质临盆力发挥它的作用，上市公司才能实现第二增进曲线。

责编：杨喻程

排版：汪云鹏‍‍‍‍‍‍‍‍‍

校对：刘榕枝‍‍‍

发布于：广东省