证监会进一步深化上市公司并购重组市场改革。

5月16日晚间，证监会表示，为贯彻落实党的二十届三中全会精神和《国务院关于增强羁系防范风险推动资源市场高质量发展的若干意见》等要求，在深入调研论证的基础上发布《关于点窜＜上市公司重大资产重组经管办法＞的决定》，并自公布之日起实施。

全体来看，本次对《上市公司重大资产重组经管办法》（下称“《办法》”）的点窜主要包括六方面内容：一是创建重组股份对价分期支付机制；二是进步对财政状态变化、同业合作和联系关系交易羁系的包容度；三是新设重组简易考核程序；四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并；五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组；六是凭据新《公司法》等有关内容做出适应性调整。

值得关注的是，修订后的《办法》通过多个“首次”进一步激发并购重组市场活力。具体而言，一是首次创建简易考核程序；二是首次调整发行股份购买资产的羁系要求；三是首次创建分期支付机制；四是首次引入私募基金“反向挂钩”安排。

而在落实层面，5月16日晚间沪深交易所均修订发布《上市公司重大资产重组考核规则》及配套业务指南，主要包括五方面内容：一是明确简易考核程序的适用情形；二是设定简易考核程序的负面清单；三是划定简易考核程序相干机制；四是强化简易考核程序的各方责任；五是文字表述的适应性要求。

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《办法》对并购重组的包容度有何提升？考核程序有何优化？私募基金“反向挂钩”有何安排？公开收罗意见后主要吸收采取了哪些环境？沪深交易所有何具体落实？记者梳理了九大要点。

要点一：将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延伸至48个月

通过本次修订，《办法》创建重组股份对价分期支付机制。起首，将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延伸至48 个月。

其次，明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算。

再次，在较量争论是否构成重组上市等相干目标时，将分期发行的各期股份合并较量争论。

第四，强制功绩承诺环境下，明确上市公司与交易对方可以选择功绩补偿或者分期支付加功绩补偿等体式格局履行承诺义务。

末了，上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合第四十三条第一款划定的条件，但后续发行不再重复履行考核注册程序，通过强化信息表露，要求中介机构核查把关，并强化严肃追责等体式格局进行羁系。

要点二：进步对财政状态变化、同业合作和联系关系交易羁系的包容度

本次修订中，《办法》还进步了对财政状态变化、同业合作和联系关系交易羁系的包容度。在尊重市场规律和产业发展需求的基础上，降低了上市公司并购的轨制性成本，增强了对科技创新行业并购、国有资产整合等的羁系适应性。

具体而言，《办法》将上市公司应当充分说明并表露本次交易有利于“改善财政状态”、“有利于上市公司减少联系关系交易、避免同业合作、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财政状态发生重大晦气变化，不会导致新增重大晦气影响的同业合作及严重影响独立性或者显失平正的联系关系交易”。

要点三：新设重组简易考核程序，实行“2+5+5”考核机制

考核方面，《办法》新设重组简易考核程序，明确适用简易考核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，我国证监会在5个事情日内作出予以注册或者不予注册的决定。

《办法》明确，对上市公司之间吸收合并，以及优良大市值上市公司发行股份购买资产，实行“2+5+5”考核机制，即2个事情日内受理、5个事情日内完成考核、5个事情日内完成注册。考核流程极大紧缩，交易服从和便捷度将大幅提升。

执行层面，沪深交易所明确了简易考核程序的两类适用情形，一是符合条件的上市公司之间的吸收合并；二是运作范例、市值超过100亿元且信息表露质量评价连续两年为A的优良公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组的交易。

对于符合简易考核程序条件的重组交易，沪深交易所在2个事情日内受理，受理后5个事情日内出具考核意见，交易所重组考核机构不进行考核问询，无需就本次交易提交重组委审议。同时，证监会的注册时间也缩短为5个事情日。

要点四：设定简易考核程序的负面清单，强化简易考核程序的各方责任

在考核方面，沪深交易所设定简易考核程序的负面清单，修订“小额快速”考核程序负面情形，并将简易考核程序负面情形与之保持一致。

具体而言，一是上市公司或者其控股股东、现实控制人最近十二个月内受到证监会行政处罚或者天下性证券交易场合公开谴责，或者存在其他重大失约行为的；二是中介机构或者其相干人员最近十二个月内受到证监会行政处罚或者天下性证券交易场合公开谴责的；三是交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形的。

同时，沪深交易所强化简易考核程序的各方责任。一方面，上市公司及其相干方应当就本次交易符符合用简易考核程序要求作出承诺。另一方面，压严压实中介机构核查把关责任，独立财政顾问应当就本次交易符符合用简易考核程序要求揭橥明确肯定的核查意见。同时，为避免简易考核程序被滥用，交易所对相干重组交易增强事后羁系，发现存在违背简易考核程序相干划定行为的，按照相干划定从重处置惩罚。

要点五：对被吸并方控股股东、现实控制人或者其控制的联系关系人设置6个月锁定期

锁定期方面，《办法》完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。

具体而言，明确上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、现实控制人或者其控制的联系关系人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购经管办法》18个月的锁定期要求。

而对被吸并方其他股东，则不设锁定期。

要点六：首次引入私募基金“反向挂钩”安排，私募基金投资期限满48个月锁定期限可相应缩短

同时，《办法》鼓励私募基金参与上市公司并购重组，并首次引入私募基金“反向挂钩”安排。对私募基金投资期限与重组获得股份的锁定期实施“反向挂钩”，有助于鼓励私募基金参与上市公司并购重组，有效缓解“退出难”成绩，畅通“募投管退”良性循环。

具体而言，《办法》明确，私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、现实控制人及其控制的联系关系人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

要点七：采取分期支付股份锁定期安排、明确持续督导期起算点、财政状态要求等意见

证监会表示，公开收罗意见期间，我国证监会共收到意见建议36条，主要集中在持续督导期限、分期支付具体安排等方面，主要采取了三方面意见。

一是关于分期支付股份锁定期安排。有意见提出，建议明确分期支付中功绩承诺实现后所发行股份的锁定期。经研究，在分期支付中，交易对方已在首期发行时将资产交付或者过户给上市公司，本可一次性获得上市公司的对价股份，但基于双方协商选择了分期获得股份的体式格局。与首期所发行股份相比，交易对方获得的后续发行股份事实上已经过相应守候期。因此，已采取该意见，在《重组办法》第四十七条增加一款，明确“分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而获得的上市公司股份，锁定期自首期股份发行结束之日起算”。

二是关于明确持续督导期起算点。有意见提出，建议明确在“一次注册、分期发行”环境下，持续督导期起算点（即重组“实施完毕”）是否指所有股份发行完毕。经研究，凭据《重组办法》相干条款，独立财政顾问应重点关注标的资产注入上市公司后的盈利预测实现环境、业务发展环境、上市公司整合环境等，并揭橥持续督导意见，持续督导的核心是盘绕标的资产的业务发展、整合环境展开。因此，持续督导期的起算点应为完成资产交付或过户。为明确市场预期，已采取该意见，将“实施完毕”明确为“完成资产交付或过户”，相应调整《重组办法》有雷同含义条款的表述。

三是关于调整发行股份购买资产中有利于改善财政状态的要求。有意见提出，建议将上市公司发行股份购买资产应当有利于“改善财政状态”的要求优化为“不会导致财政状态发生重大晦气变化”。经研究，《并购六条》允许上市公司收购优良未盈利资产，在这类重组交易实施后，上市公司即时财政状态确实会有短时间下降。因此，已采取该意见。

要点八：未采取在重组中创建储架发行轨制的意见

证监会表示，有意见提出，建议发行股份购买资产推行储架发行，一次性批复授予上市公司肯定额度，上市公司在已注册额度内分次、分期找寻并购标的，并通过发行股份的体式格局实施重组。

证监会指出，经研究，发行股份购买资产行政许可的条件包括所购买标的符合法定条件，当标的资产不肯定、不存在时，没法按照发行股份购买资产予以行政许可。因此，未采取该意见。

要点九：“并购六条”的各项措施周全落地

证监会表示，2023年7月24日地方政治局会议提出，要活跃资源市场，提振投资者信心。新“国九条”提出，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

证监会指出，为进一步激发并购重组市场活力，施展资源市场在企业并购中的主渠道作用，2024年9月24日，我国证监会发布《我国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称《并购六条》），提出了助力新质临盆力发展、加大产业整合支持力度、提升羁系包容度、进步支付灵活性和考核服从、提升中介机构办事程度、依法增强羁系等六方面的举措。

“其中，部份举措需要配套点窜《办法》予以落实，如对私募投资基金投资期限与重组获得股份的锁定期限实施‘反向挂钩’、适当进步对并购重组构成的同业合作和联系关系交易的包容度、创建重组股份对价分期支付机制、创建重组简易考核程序等。此外，新《公司法》于2024年7月1日正式实施，《办法》部份内容需要凭据新法进行适应性调整。”证监会称。

证监会表示，《办法》点窜发布后，“并购六条”的各项措施周全落地，进一步开释市场活力。“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计表露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。

“今年以来，上市公司操持资产重组更加主动，已表露超600单，是客岁同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是客岁同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是客岁同期的11.6倍，资源市场功能得到有效施展。”证监会进一步指出，“下一步，将持续做好《重组办法》的贯彻落实事情，进一步激发并购重组市场活力。”

发布于：上海市