5月16日，证监会公布了修改后的《上市公司庞大资产重组管理办法》（简称《重组办法》），建立重组股份对价分期领取机制，提高对财政状况变化、同业竞争和关联交易监管的容纳度，对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施“反向挂钩”，建立重组简易考核程序等，进一步深化上市公司并购重组市场改革。

此次修改主要包含五方面内容：

一是建立重组股份对价分期领取机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决意无效期延长至48个月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行竣事之日起算；在较量争论是否构成重组上市等相关目标时，将分期发行的各期股份合并较量争论；逼迫业绩答应情况下，明确上市公司与交易对方可以挑选业绩赔偿或者分期领取加业绩赔偿等方式推行答应责任；上市公司分期发行股份领取购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合规定的前提，但后续发行不再重复推行考核注册程序，通过强化信息披露，要求中介机构核查把关，并强化严峻追责等方式举行监管。

二是提高对财政状况变化、同业竞争和关联交易监管的容纳度。将上市公司应当充足说明并披露本次交易有利于“改善财政状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会致使财政状况产生庞大不利变化，不会致使新增庞大不利影响的同业竞争及严峻影响独立性或者显失公平的关联交易”。

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三是新设重组简易考核程序。明确适用简易考核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决意。

四是完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并。明确上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收买的，执行《上市公司收买管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。

五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以 外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。此外，凭据新《公司法》等规定，对《重组办法》的有关条文表述做了适应性调整。

证监会透露表现，《重组办法》修改公布后，意味着《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）的各项措施周全落地。

自客岁9月24日“并购六条”公布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1400单，个中庞大资产重组超160单。本年以来，上市公司筹划资产重组更加主动，已披露超600单，是客岁同期的1.4倍；个中庞大资产重组约90单，是客岁同期的3.3倍；已实施完成的庞大资产重组交易金额超2000亿元，是客岁同期的11.6倍，资本市场功效获得无效发挥。

证监会透露表现，下一步将持续做好《重组办法》的贯彻落实工作，进一步引发并购重组市场活力。

责编：战术恒

排版：刘珺宇‍‍‍‍‍‍‍‍‍

校对：王锦程‍‍‍

公布于：广东省