4月份是年(nian)报披露的顶峰期，很多上市公司的“体检报告”前后(hou)发(fa)布，也给市场带来了新奇的谈资。

很多人会关注公司的功绩，比(bi)如利润是否杀青预期，现金流是否健康。

也有人会关注公司的风(feng)险，比(bi)如持续经营是否存疑(yi)，外部控制是否存在庞大缺陷(xian)，公司是否存在退市风(feng)险等等。

但是，也有一些公司显得比(bi)较(jiao)“另类(lei)”，比(bi)如公司的董事(shi)对年(nian)报“不保真”。

2025年(nian)3月26日晚间，恒(heng)邦股分发(fa)布年(nian)报，首页披露公司独立(li)董事(shi)王密斯对公司《2024年(nian)年(nian)度报告及择要》投了反对票，未针(zhen)对公司《2024年(nian)年(nian)度报告及择要》签订书面确认(ren)意(yi)见(jian)，第二天，上市公司股票跌了3.70%，而同日深证成指微涨0.23%。

固然，年(nian)报披露的信息很多，股票代价(ge)的影响因素(su)也很多，但独董对上市公司年(nian)报“不保真”仍旧比(bi)较(jiao)少见(jian)，引起市场关注也在情理之中。

公司对此给出(chu)了相应的解释。即王密斯认(ren)为给公司提(ti)供审(shen)计服(fu)务(wu)的管帐师事(shi)务(wu)所“诚信存疑(yi)”。早在一年(nian)前的2024年(nian)3月27日，上市公司发(fa)布“关于续聘公司2024年(nian)度审(shen)计机构的通告”，明确续聘和信管帐师事(shi)务(wu)所为公司2024年(nian)度审(shen)计机构，同时对项目合伙人、具名注册(ce)管帐师和项目质量(liang)复核人举行了通告，今后(hou)的2024年(nian)4月18日，公司股东大会表决通过续聘审(shen)计机构的议(yi)案。

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此次激发(fa)分歧的，是具名注册(ce)管帐师的变(bian)更。去年(nian)发(fa)布的通告显示，具名注册(ce)管帐师是李某，2019年(nian)成为注册(ce)管帐师，2014年(nian)开始从事(shi)上市公司审(shen)计，2023年(nian)开始在和信管帐师事(shi)务(wu)所执业，2024年(nian)开始为恒(heng)邦股分提(ti)供审(shen)计服(fu)务(wu)，近三年(nian)共(gong)签订或复核了上市公司审(shen)计报告共(gong)1份。

但是，等到发(fa)布2024年(nian)年(nian)报时，具名注册(ce)管帐师变(bian)成了另外一位注册(ce)管帐师张某。新的具名管帐师2021年(nian)成为注册(ce)管帐师，2015年(nian)开始从事(shi)上市公司审(shen)计，至今为多家企业提(ti)供上市公司年(nian)报审(shen)计等证券相关服(fu)务(wu)。

根据上市公司年(nian)报披露的信息，2025年(nian)3月6日，公司收到和信管帐师事(shi)务(wu)所发(fa)来的《关于变(bian)更具名管帐师的示知函》，因为本来的具名注册(ce)管帐师李先生离职，所以委派(pai)张密斯代替李先生担任公司2024年(nian)年(nian)度审(shen)计报告具名管帐师。根据事(shi)务(wu)所提(ti)供的资料显示，离职管帐师的告退缘故原由，是李先生“因个人职业计划缘故原由”，于2024年(nian)4月份离开事(shi)务(wu)所，去其他企业公司，离开注册(ce)管帐师行业。2024年(nian)6月份，李先生已经转为非职业会员。

这看似一件“微不敷道”的具名管帐师变(bian)更行为，却给公司年(nian)报签订带来了麻(ma)烦。按照独立(li)董事(shi)王密斯的观点，管帐师事(shi)务(wu)所“故意(yi)”遮盖2024年(nian)替换具名管帐师的事(shi)实，未与审(shen)计委员会相同，未向独立(li)董事(shi)和董事(shi)会转达，已构成违(wei)规；离职审(shen)计师真实的告退理由不明，新任审(shen)计师的胜(sheng)任能(neng)力如何(he)不清楚(chu)，替换是否会致使审(shen)计质量(liang)下降存在疑(yi)点；作为大型管帐师事(shi)务(wu)所，明知具名管帐师替换应在第一时间报告审(shen)计委员会，却故意(yi)遮盖不报，明知故犯(fan)，性子卑劣。基于以上缘故原由，独立(li)董事(shi)王密斯没法对2024年(nian)的年(nian)报相关信息与数据发生信托，事(shi)务(wu)所诚信存疑(yi)。

简朴来说，独立(li)董事(shi)认(ren)为事(shi)务(wu)所诚信出(chu)了问题，应当相同的事(shi)实没有及时相同，进而大概(neng)对年(nian)报审(shen)计质量(liang)发生影响。

公开资料显示，和信管帐师事(shi)务(wu)所2023年(nian)末的合伙人数目(liang)为41位，注册(ce)管帐师241人，个中签订过证券服(fu)务(wu)业务(wu)审(shen)计报告的注册(ce)管帐师人数为141人，2023年(nian)度上市公司审(shen)计客(ke)户家数达到51家，审(shen)计收费共(gong)计7145.12万元。根据2024年(nian)11月中注协网站发(fa)布的2023年(nian)度管帐师事(shi)务(wu)所综(zong)合评价百家排名信息，和信排名第38位。这在我国万家事(shi)务(wu)所范围的配景下，称之为“大型管帐师事(shi)务(wu)所”并不为过。

大概在事(shi)务(wu)所看来，注册(ce)管帐师离职是一件“小事(shi)”，离职缘故原由也没有必要“详细(xi)”披露。而李先生离职时间，是在恒(heng)邦2024年(nian)年(nian)报审(shen)计项目展开之前，并非因在恒(heng)邦年(nian)报审(shen)计时代发生分歧而离职，是以无需“小题大做”。再说，事(shi)务(wu)所实力雄厚，已经及时指派(pai)了新任具名管帐师张密斯。从资历(li)、履历上来说，张密斯不见(jian)得比(bi)李先生差，而且李先生2024年(nian)才明确为具名管帐师，而张密斯自2016年(nian)起就多次到场了恒(heng)邦股分公司的年(nian)报审(shen)计工(gong)作，了解公司业务(wu)和财政(wu)情况，具有胜(sheng)任能(neng)力，能(neng)保证恒(heng)邦股分的年(nian)报审(shen)计工(gong)作质量(liang)。

但是，在独立(li)董事(shi)看来，“我不要你以为，我要我以为”。你事(shi)务(wu)所关注的是“能(neng)力”，我关注的是“职业道德”，即该说的你没有及时说，是“诚信”出(chu)了问题，性子很卑劣，后(hou)果很严峻。

从通告内容看，独立(li)董事(shi)于2020年(nian)8月上任，和信事(shi)务(wu)所一连为上市公司提(ti)供审(shen)计服(fu)务(wu)达到了11年(nian)，也就是说，独立(li)董事(shi)并非第一次与提(ti)供年(nian)报审(shen)计服(fu)务(wu)的事(shi)务(wu)所打交道。此外，在2024年(nian)年(nian)报审(shen)计时代，审(shen)计委员会也前后(hou)三次就年(nian)报审(shen)计事(shi)宜举行过相同，独立(li)董事(shi)与事(shi)务(wu)所及相关职员的相同也无异常。

例(li)如，2025年(nian)1月3日，审(shen)计委员会与负责公司审(shen)计工(gong)作的注册(ce)管帐师及项目经理对2024年(nian)度审(shen)计工(gong)作的审(shen)计局限、重要时间节点、职员安排、审(shen)计重点等相关事(shi)项举行了相同；2025年(nian)3月8日，审(shen)计委员会通过通信方式与负责公司审(shen)计工(gong)作的注册(ce)管帐师及项目经理召完工(gong)作相同会议(yi)，对2024年(nian)度审(shen)计调(diao)整事(shi)项、审(shen)计结论(lun)、委员关注事(shi)项举行相同。审(shen)计委员会成员听取(qu)了事(shi)务(wu)所关于公司审(shen)计内容相关调(diao)整事(shi)项、审(shen)计历程当中发(fa)现的问题及审(shen)计报告的出(chu)具情况等的报告，并对审(shen)计发(fa)现问题提(ti)出(chu)建议(yi)；2025年(nian)3月20日，审(shen)计委员会2024年(nian)度会议(yi)审(shen)议(yi)通过公司2024年(nian)年(nian)度报告、财政(wu)决算报告、外部控制评价报告等议(yi)案并同意(yi)提(ti)交董事(shi)会审(shen)议(yi)。

明显，审(shen)计委员会一定水平上是勤(qin)勉尽责的，在审(shen)计工(gong)作展开前、实行中、年(nian)报出(chu)具前，都保持了与注册(ce)管帐师的相同，也没有庞大的分歧，甚至在对管帐师事(shi)务(wu)所履职情况评价报告中，明确认(ren)为“公司审(shen)计委员会认(ren)为和信管帐师事(shi)务(wu)所在公司年(nian)报审(shen)计历程当中保持以公允、客(ke)观的立场举行独立(li)审(shen)计，显示了优越的职业操守和业务(wu)素(su)质，定时完成了公司2024年(nian)度年(nian)报审(shen)计相关工(gong)作，审(shen)计行为范例有序，出(chu)具的审(shen)计报告客(ke)观、完整、清楚、及时”。

但是，作为审(shen)计委员会调集人的王密斯“临(lin)门一脚”却对年(nian)报“不保真”，说明此前的相同大概(neng)存在分歧而上市公司、事(shi)务(wu)所却不自知，大概具名管帐师的变(bian)更成为两边不信托的导火索。

恒(heng)邦股分的独董对年(nian)报投了“反对票”，公开披露的缘故原由是事(shi)务(wu)所变(bian)更具名管帐师没有及时示知，这给市场投资者以及上市公司、管帐师事(shi)务(wu)所上了一课。

一是独立(li)董事(shi)、审(shen)计委员会是与管帐师事(shi)务(wu)所打交道最多的长处相关方。事(shi)务(wu)所理应在审(shen)前、审(shen)中、审(shen)后(hou)保持与独立(li)董事(shi)、审(shen)计委员会的密切相同，就公司年(nian)报审(shen)计中的潜在问题和分歧努力杀青共(gong)识。

二是对“庞大”的理解要同等。按照原则的规定，如果能(neng)够公道预期，某类(lei)生意业务、账户余额和披露中信息的遗漏、毛病报告或含糊表达，大概(neng)影响财政(wu)报告的利用者根据财政(wu)报告全体作出(chu)的经济决议，则通常认(ren)为该类(lei)生意业务、账户余额和披露是“庞大”的。这通常是针(zhen)对被(bei)审(shen)计单位财政(wu)报表的，但在本次事(shi)件中，事(shi)务(wu)所对具名管帐师变(bian)更的相同不及时或含糊，给独立(li)董事(shi)这位财报的利用者的决议带来了影响，也能够视为是“庞大的”。

固然，事(shi)务(wu)所大概(neng)更多关注财政(wu)报告，关注提(ti)供审(shen)计服(fu)务(wu)的审(shen)计职员的独立(li)性和胜(sheng)任能(neng)力，而独立(li)董事(shi)则关注“变(bian)更”具名管帐师的缘故原由、相同的及时性以及潜在的诚信问题，两边对“庞大”的理解出(chu)现了分歧。一方面事(shi)务(wu)所应引以为戒，夺取(qu)“完整”、“及时”披露，另外一方面也应加强与独立(li)董事(shi)的相同，消除分歧并建立(li)信托，以免给市场带来负面影响。

4月19日，上市公司发(fa)布通告，独立(li)董事(shi)王密斯克日告退。大概具名注册(ce)管帐师的变(bian)更带来的分歧仅是王密斯告退的外观缘故原由。上市公司有信息披露要求，事(shi)务(wu)所也有信息披露要求，一旦操纵不当，就大概(neng)带来严峻后(hou)果。

正如《万历(li)十五年(nian)》在讲“法治”的重要性一样，独立(li)董事(shi)对上市公司年(nian)报“不保真”给市场发(fa)出(chu)了一个旌旗灯号，至少长处相关者应当适当关注离职审(shen)计师的告退缘故原由，新任审(shen)计师的胜(sheng)任能(neng)力，事(shi)务(wu)所的及时相同和诚信建设这些问题，以及这些问题大概(neng)对年(nian)报审(shen)计质量(liang)、年(nian)报相关信息与数据的可信度等发生的影响。上市公司、管帐师事(shi)务(wu)所、董事(shi)会及独立(li)董事(shi)在财政(wu)报表链条中各(ge)自发(fa)挥适当作用，资源市场的健康发(fa)展才有坚固的基础(chu)。

（本文为澎湃商学院独家专栏“管帐江湖”系列之七十二，作者袁敏为上海国家管帐学院教授，管帐学博士，出(chu)版有《财政(wu)领(ling)导力》《零(ling)基础(chu)学财政(wu)报表分析》等著作）

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